黄茂如父子重排“茂业系”资本版图。

作者 | 林玉麒
编辑 | 高岩
来源 | 野马财经

上市18年，茂业国际(0848.HK)等来了一份来自创始人儿子的私有化提案。

9月29日晚，茂业国际发布联合公告，W.F Group Limited拟通过协议安排将公司私有化，并撤销其在香港联交所的上市地位。要约人的唯一股东及董事，是茂业国际非执行董事黄维正，他也是公司创始人、董事长黄茂如之子。

这笔交易的特别之处，在于父子两人的分工：儿子旗下公司出资，父亲保留股份。

按照方案，私有化所需最高现金代价约1.85亿港元。若交易完成，黄维正旗下主体将持有茂业国际约17.32%的股份，黄茂如直接及间接持有的约82.68%股份则继续保留。

截至10月2日，茂业国际报收0.169港元/股，总市值8.7亿港元。

一边是儿子走到交易前台，另一边是父亲仍牢牢握住控制权。这究竟是一笔怎样的资本安排？

从曾经四处举牌、收购上市公司，到如今主动筹划撤下一块上市招牌，“茂业系”的资本账本，翻到了新的一页。

01

父子联手茂业国际私有化

推动一家上市公司私有化，并不一定要掏钱买下全部股份。

茂业国际此次方案中，黄茂如及其全资控制主体持有的股份属于存续股份，不参加现金退出。需要支付对价的计划股份约为8.9亿股，每股注销价为0.21港元，对应最高现金代价1.85亿港元。

交易实施时，计划股份先被注销，再向要约人发行相同数量的新股份，使公司已发行股本恢复至此前数额。资金由要约人以内部资源提供。

简单来说，就是父亲原有的股份不动，儿子旗下公司支付现金，让计划股东退出，再取得相应的新股份。

这种保留部分股东持股的安排，在私有化交易中并非没有先例。方达律师事务所合伙人罗德源曾分析，管理层或主要股东在私有化后继续持股，可以减少需要现金支付的股份范围，从而降低交易所需资金；但相关安排通常涉及特别交易，也需要满足独立股东批准等要求。

价格，则是这笔交易的另一层看点。

据悉，注销价较茂业国际停牌前0.099港元/股的收盘价溢价约110.1%；但相较公司2026年6月末每股约2.78港元的股东应占资产净值，又折让约92.52%。

不过，账面净资产并不是摆在银行账户里、可以立即分走的现金。物业出售需要时间，成交价格取决于市场，资产能否持续产生收益，也会影响投资者愿意支付的价格。

股东是否接受，仍需结合自己的投资成本、对资产价值的判断，以及继续持有的机会成本。按照公告，方案尚须满足股东批准、法院批准等条件；黄茂如等相关人士须就规定事项放弃投票。

换言之，1.85亿港元只是这场私有化的资金账，交易能否落地，还要过程序与股东选择这一关。

02

儿子走到台前

父亲仍握控制权

对创始人黄茂如而言，上市公司从来不只是一块招牌，也是其扩张商业版图的重要工具。

据茂业国际官网介绍，1997年3月，茂业百货首家门店深圳东门店开业；2008年5月5日，茂业国际登陆香港联交所主板。从开出第一家百货店，到拥有港股上市平台，茂业国际用了约11年。

此后，随着一系列股权收购，“茂业系”的故事逐渐从商场延伸到证券市场。市场曾以商业地产“并购狂人”形容黄茂如。这个标签的背后，是他对上市公司股权、商业网点和物业资源的持续布局。

如今，黄茂如的儿子黄维正已经不再只是年报中的家族成员。

茂业商业2019年年报显示，黄维正当年11月开始担任公司总裁，并进入董事会；公开履历还显示，他曾在茂业体系内担任智能创新、信息技术及地产相关管理职务。此次私有化，他又以要约人唯一股东的身份参与资本交易。

来源：罐头图库

但参与经营、参与投资，与接过控制权，是三件不同的事。

按照已经披露的安排，交易后黄茂如仍直接及间接持有超过八成股份。黄维正增加的是通过自己控制的主体持有茂业国际权益的机会，而不是从父亲手中接过多数股权。至于是否存在进一步的传承计划，仍需要当事方披露。

相比尚未明确的接班意图，公司为何考虑放弃港股上市身份，公告给出了更直接的解释。

茂业国际表示，由于股份流动性偏低、股价低迷，公司自2011年以来没有进行股权集资，上市地位未能有效支持业务发展和未来增长。公司希望通过私有化提升投资和资源配置的灵活性，并精简治理及组织架构。

上市身份的价值，也取决于融资功能能否发挥。排排网财富研究员隋东在接受《证券时报》采访时指出，流动性不足会使相关公司的再融资功能受到明显制约，而私有化退市能够减少维持上市地位所需的成本。

对于企业而言，上市身份的价值，既包括融资渠道、股份支付能力，也包括公开市场的定价和流动性。如果这些功能长期无法充分发挥，维持上市与退出上市，就会变成一道需要重新计算的选择题。

黄氏父子的方案，提供了一种处理方式：不出售家族控制权，而是由家族一方出资推动其他计划股东退出，尝试将港股平台转为非上市公司。

03

从四处举牌到有所取舍

“茂业系”还留下什么？

黄茂如做百货，起点却不是柜台，而是楼盘。

黄茂如的第一桶金来自房地产开发。1997年，借着深圳东门商业区改造，茂业开出东门店，从地产跨入百货。与租场地开店的模式不同，黄茂如格外看重自有物业。他曾这样解释：“卖场是我们的生产工具。”

2005年，茂业以约3.8亿元收购成商集团（现“茂业商业(600828.SH)”）65.75%的股权。这笔交易既让黄茂如拿到了A股平台，也为其进入成都市场打开通道。成商集团旗下的门店和核心商圈物业，成为茂业向西南扩张的重要基础。

2008年5月，茂业国际在香港上市。“茂业系”由此拥有了连接境内外资本市场的平台。

来源：罐头图库

随后，黄茂如的收购名单不断拉长。

茂业先后入主渤海物流（后更名为“茂业物流”，现“中嘉博创(000889.SZ)”）、商业城（已退市），并投资大商股份(600694.SH)、银座股份(600858.SH)等零售企业。到2015年初，“茂业系”已控制港股茂业国际，以及A股成商集团、茂业物流、商业城，形成“一家港股、三家A股”的布局。

从这些标的可以看出，黄茂如的资本扩张并非毫无章法：不少公司本身就是区域零售企业，收购股权的同时，也意味着获取当地的商场、渠道和商业资源。

而资本市场，又为下一轮收购提供资金。除上市融资外，茂业国际还曾在2010年发行11.6亿港元可转债、2011年配股融资10.4亿港元。买入资产、获得平台、再借助融资扩张，构成了“茂业系”早年的资本路径。

不过，上市平台越攒越多的故事，并没有一直延续下去。

2017年，中兆投资将所持茂业通信——即原来的茂业物流——7000万股股份，以每股20元转让给通泰达，总价14亿元。交易完成后，公司变为无控股股东、无实际控制人状态。对黄茂如而言，这意味着将部分持股变现，同时退出该公司的控制权。

商业城则走向另一条路径。2022年非公开发行完成后，其控股股东变更为深圳市领先半导体产投有限公司，实际控制人变为王强。2024年，商业城又从上交所退市。

从四个上市平台到如今筹划港股私有化，“茂业系”还握着什么？

首先，仍然控制的上市平台，是茂业国际和茂业商业。截至2026年6月末，深圳茂业商厦持有茂业商业80.9%股份，与一致行动人合计持股84.55%，控制权仍高度集中。

其次，上市平台背后，仍是一张横跨多个城市的商业网络。

茂业国际2026年中期报告显示，截至6月末，集团在全国21个城市经营及管理46家门店，总建筑面积约280万平方米，自有物业建筑面积占比83.7%。其布局覆盖深圳、成都、重庆、太原、呼和浩特等城市，主营业务仍包括百货店经营管理和物业发展。

茂业商业自身则保留着零售、房地产及酒店业务，是“茂业系”重要的实体资产承载平台。

从地产商转身百货业，再借并购聚拢上市平台，黄茂如曾用资本市场放大商业版图。如今，部分平台的控制权已经转手，港股平台也开始筹划退市，但A股茂业商业以及多年积累的商场、物业仍留在体系内。

这场私有化若落地，“茂业系”将进一步减少公开市场上的上市平台，但并不等于退出商业江湖。黄氏家族如何重新组织手中的资产，才是这张资本版图接下来的看点。

你怎么看“茂业系”从并购扩张走向平台收缩？欢迎在评论区留言讨论。